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  为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。

  一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯另外的股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

  二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份做必要的核对工作，请被核对者予以配合。

  三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

  七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

  九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯另外的股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

  十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

  十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

  十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯另外的股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

  十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关详细的细节内容，请参见公司于2026年9月15日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-067）。

  十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

  （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

  （九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议

  公司拟将首次公开发行股份（以下简称“首发”）剩余的超募资金人民币3,124.50万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为7.60%。详细情况如下：

  为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司广泛征集资金监管规则》及修订说明、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《南京茂莱光学科技股份有限公司广泛征集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用首发剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

  公司超募资金总额为人民币41,134.18万元，本次剩余超募资金余额为3,124.50万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），拟全部用于永久补充流动资金，占超募资金总额的资金全部使用完毕，公司将按照相关规定注销相关募集资金专用账户。

  根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司广泛征集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

  本次使用首发剩余超募资金永久补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律和法规的相关规定。

  公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业”）为2026年度审计服务机构，详细情况如下：

  （2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

  （6）截至2025年末，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数172人。

  （7）公证天业2025年度经审计的收入总额29,306.46万元，其中审计业务收入24,980.16万元，证券业务收入15,706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额8,548.62万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户65家。

  公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿相应的责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在20%的范围内承担连带赔偿责任。

  公证天业近三年因执业行为受到行政处罚4次，监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪律处分5次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

  25名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次、纪律处分5次，16名从业人员受到行政处罚各1次，1名从业人员受到行政处罚3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

  2016年2月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2025年9月开始在公证天业执业，近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学（688502）、万德斯（688178）、鹏鹞环保（300664）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天业执业，2023年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学（688502）、商络电子（300975）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  2012年2月成为注册会计师，2010年3月开始从事上市公司审计，2009年10月开始在公证天业执业，2025年开始为本企业来提供审计服务；近三年复核或签署的上市公司有联测科技（688113）、肯特股份（301591）、灿能电力（870299）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  项目合伙人周文阳、签字注册会计师姜雪姣近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  项目质量控制复核人姜铭近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施的情况，存在因执业行为受到证券交易所纪律处分的情况一次。

  公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能会影响独立性的情形。

  公司董事会提请股东会授权管理层根据2026年度预计的具体工作量及市场行情报价水平确定2026年度审计费用。